浙江玻璃股份有限公司及其關聯公司合并破產案

　　

　　浙江玻璃股份有限公司（以下簡稱浙江玻璃）成立于1994年5月，2001年12月10日在香港聯合交易所上市。2003年至2005年期間，浙江玻璃先后投資成立浙江工程玻璃有限公司、浙江長興玻璃有限公司、浙江平湖玻璃有限公司、浙江紹興陶堰玻璃有限公司，上述企業均從事玻璃生產、加工和銷售，職工共計4350人，日熔化總量達5150噸。由于經營不善，盲目投資、高成本融資等原因，浙江玻璃及其四家關聯公司生產經營遭遇巨大困難，陷入債務危機。2010年5月3日，浙江玻璃因未能如期公布2009年度財務報告被香港聯合交易所處以暫停交易。鑒于浙江玻璃已具備破產原因，且作為一家尚具生產能力的境外上市股份公司，具有一定的重整價值，2012年6月28日，浙江省紹興市中級人民法院（以下簡稱紹興中院）裁定受理債權人對浙江玻璃的重整申請并指定管理人，啟動破產重整程序。

　　

　　（二）審理情況

　　

　　2012年7月4日，管理人以浙江玻璃與其四家關聯公司存在人格混同情形、合并重整有利于公平清償債權為由，申請浙江玻璃與其四家關聯公司合并重整，并提交了相關證據。其中，審計報告結論顯示：浙江玻璃與其四家關聯公司系作為一個整體進行運作，四家子公司雖然均為法人主體，但都在浙江玻璃的實際控制下運營，資金收支均由浙江玻璃掌控，已喪失其法人實體應當具備的財務獨立性。2012年7月23日，紹興中院組織召開合并重整聽證會，聽取各方對合并重整的意見。經聽證，大部分債權人代表及浙江玻璃及其關聯公司支持合并重整。經審查，紹興中院依照《企業破產法》第一條、第二條規定，裁定浙江玻璃前述四家關聯公司并入浙江玻璃重整。

　　

　　2013年3月10日，在前期繼續經營、成功招募重整投資人的基礎上，浙江玻璃及其四家關聯公司破產案召開第三次債權人會議，分組表決重整計劃草案。受多種客觀因素影響，普通債權組未通過重整計劃草案，導致重整計劃草案未能獲得債權人會議通過。同月25日，紹興中院依照《企業破產法》第八十八條的規定，裁定終止重整程序，轉入破產清算，轉入破產清算后，繼續維持生產的壓力更加突出。玻璃生產具有特殊性，一旦生產線停產，將涉及停火冷窯、危化品處置等安全問題，并將導致資產大幅貶值和維護費用大幅增加。為此，經管理人在債權人會議中廣泛征求意見，采取“托管經營”的方式，委托第三方公司繼續生產經營，實現了破產清算條件下的正常生產。4月13日，第四次債權人會議表決通過《破產財產變價方案》。經公開拍賣或變賣，公司的資產變價金額合計約23.02億元。9月22日，第五次債權人會議表決通過了《破產財產分配方案》。10月10日，紹興中院裁定認可破產財產分配方案。12月12日，經管理人申請，紹興中院裁定終結破產程序。

　　

　　（三）典型意義

　　

　　浙江玻璃及其關聯公司合并破產案系在充分尊重當事人意思自治基礎上，在重整計劃草案經表決未獲通過的情況下，及時由重整轉入清算的案件。本案在審理過程中，充分尊重市場規律，所有重大事項均在充分考慮破產企業的行業狀況、商業風險等市場因素的基礎上，經由債權人會議依法表決。對于債權人會議否決的事項，法院尊重當事人的意思自治，均未采取強制批準措施。此外，浙江玻璃及其關聯公司在破產中維持正常生產，使得大部分職工保持了穩定的工作和經濟收入，維護了社會的和諧穩定。